（三）公司分支机构

报告期内，本行辖内共设立71个营业机构，其中18个支行：营业部、城南支行、文林支行、白塔支行、绥安支行、东升支行、星火支行、骆市支行、小桥支行、回龙支行、双流支行、消水支行、老林支行、玲珑支行、新店支行、绿水支行、朗池支行、木垭支行；53个分理处：兴隆分理处、城北分理处、磨子街分理处、东门分理处、渌井分理处、封窦分理处、济川分理处、盐井分理处、茶盘分理处、七涧分理处、西桥分理处、柏坪分理处、双溪分理处、小蓬分理处、黄渡分理处、铁顶分理处、陡坑分理处、带河分理处、灵鹫坝分理处、四喜分理处、丰产分理处、青山分理处、幸福分理处、增产分理处、福源分理处、清水分理处、文殊分理处、高码分理处、蓼叶分理处、三兴分理处、安固分理处、法堂分理处、安化分理处、大庙分理处、通天分理处、清源分理处、木顶分理处、涌泉分理处、龙伏分理处、明德分理处、双林分理处、三元分理处、太蓬分理处、金堂分理处、柏林分理处、合兴分理处、孔雀分理处、木桥分理处、悦中分理处、六合分理处、普岭分理处、复兴分理处、沿码分理处。

二、董事会和董事会专门委员会

（一）董事会

报告期内，本行董事会共有董事9人，其中职工董事3人，股东董事6人。共召开董事会会议4次，审议通过各项议案共16个。

（二）董事会专门委员会

报告期内，本行董事会下设专门委员会7个（详见组织架构图）。

（三）董事会专门委员会议事情况

董事会各专门委员会共召开会议7次。

三、独立董事履职情况

2016年1月31日，刘丁豪辞去营山农商银行第一届董事会独立董事职务。

报告期内，无独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。

四、监事会

报告期内，本行共有监事5人，其中职工监事2人，外部监事1人，股东监事2人。共召开会议3次，审议并通过《2016年监事会工作报告》等3个议案，未召集召开临时会议。

报告期内，本行监事会下设监督委员会、内控评审委员会和提名委员会，共召开会议3次。

报告期内，外部监事陈继光认真履职，参会时间均达到7个工作日，参会率100%。

五、经营层

报告期内，本行经营层领导班子成员有行长许智泉、副行长蒲彩萍和副行长贺仙。经营层下设6个专门委员会（详见组织架构图）。

第六节     股东大会情况

一、股东大会的通知、召集、召开情况

2016年1月10日，在本行各营业网点张贴和本行办公网上刊登了本行召开股东大会的公告，内容包括会议时间、会议地点、参会人员、审议事项、报名登记、出席会议、注意事项、会务联系等。

2016年1月31日，由行长许志泉主持召开第一届股东大会第二次会议，74名股东代表出席会议，代表股份41,729万股，占公司股份总额的83.46%。本次会议实行了律师见证，出具了法律意见书，会议召开程序合法。

二、股东大会的审议情况

2016年1月31日，四川营山农村商业银行股份有限公司股东大会第二次会议以记名投票方式审议了八个议案，即《四川营山农村商业银行股份有限公司关于调整第一届董事会董事的议案》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年度董事会工作报告》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年度董事、监事及高管人员履职情况报告》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年业务经营工作报告》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年财务预算执行情况报告》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2016年度财务预算方案》、《四川营山农村商业银行股份有限公司2015年度利润分配方案》。

三、股东大会的表决和决议情况

股东大会第二次会议以记名投票表决方式，发出选票74张，收回选票74张，其中赞成票74票，以100%的通过率表决通过了8个议案。

四、股东大会决议的执行情况

（一）按照《2015年财务预算方案》实现了2015年各项预算指标。

（二）按照《董事、监事薪酬管理办法》兑现了董监事年薪（津贴）。

（三）按照股东大会决议，计提了法定盈余公积金、一般准备金，并进行股金分红。

第七节  董事、监事、高级管理层与员工情况

一、董事、监事及高级管理层情况

（一）报告期内董事、监事及高级管理层基本情况

1.董事基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持股比例
柏洪强	营山农商银行董党委书记、董事长	男	52	2016.1.25-至2016.12月	0
许智泉	营山农商银行行长	男	50	2015.2.10-至今	0.194%
蒲彩萍	营山农商银行副行长	女	46	2015.2.10-至今	0.004%
兰新国	四川信诚房地产开发有限公司董事长	男	52	2015.2.10-至今	所在公司持股5%
黄利生	四川省顺发机构有限公司董事长	男	58	2015.2.10-至今	所在公司持股5%
何小波	南充谕睿农业有限公司董事长	男	41	2015.2.10-至今	所在公司持股5%
吴诗全	南充市宏瑞印务有限公司董事长	男	53	2015.2.10-至今	所在公司持股4.96%
何 刚	营山县力山置业有限公司董事长	男	53	2015.2.10-至今	所在公司持股2%
沈人凯	南充锦鸿房地产有限责任公司董事长	男	52	2015.2.10-至今	1%
刘丁豪	西华师范大学商学院院长、经济学教授	男	50	2015.2.10-至2016.1.31日	0

 

2.监事基本情况（5名）

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持股比例
赵 懿	营山农商银行监事长	男	43	2015.2.10-至今	0.026%
陶 勇	营山农商银行合规风险部总经理	男	48	2015.2.10-至今	0.064%
施应融	南充三联金属材料有限公司董事长、成都万博金属材料有限公司副董事长	男	60	2015.2.10-至今	所在公司持股4.6%
陈慧	四川营山五四机械有限责任公司财务部长	女	42	2015.2.10-至今	2%
陈继光	自由职业	男	67	2015.2.10-至今	0

3.任职高管人员基本情况（ 22人）

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日	持股比例
柏洪强	营山农商银行董党委书记、董事长	男	52	2016.1.25-至2016.12月	0
许智泉	营山农商银行行长	男	50	2015.2.10-至今	0.194%
赵 懿	营山农商银行监事长	男	43	2015.2.10-至今	0.026%
蒲彩萍	营山农商银行副行长	女	46	2015.2.10-至今	0.004%
贺仙	营山农商银行副行长	男	38	2015.2.10-至今	0.004%
华晓辉	董事会秘书	男	53	2015.2.10-至今	0.108%

(二)董事、监事及高级管理层变动情况

1.报告期内董事、监事人员变动情况：报告期内董事9人，选举产生柏洪强同志为营山农商银行第一届董事会董事、董事长；黄海涛同志辞去营山农商银行第一届董事会董事、董事长职务；刘丁豪同志辞去营山农商银行第一届董事会独立董事职务。监事5人无变动。

2.报告期内高管层的变动情况：无变化。

二、员工情况

（一）员工数量及变化

2016年末，员工总数658人，其中在岗员工435人，内退员工108人，退休员工115人，劳务派遣员工87人。调入2人、调出2人、新进25人、办理内退人员退休6人，死亡2人（均为退休员工），在岗员工辞职解除劳动合同11人。

（二）报告期末在编在岗人员结构

截止2016年末，营山农商银行在编在岗员工435人，男职工223人，女职工212人。其中，本科及以上学历204人，大专及以下学历231人。

第八节  董事会报告

一、报告期董事会工作开展情况

（一）董事会议事情况

2016年1月31日，召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于黄海涛不再担任营山农商银行董事会董事、董事长职务的议案》等3项议案。2016年1月31日，召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于改选营山农商银行董事会董事长的议案》、《营山农商银行2015年董事会工作报告》和《营山农商银行2015年度利润分配方案（草案）》等9项议案。2016年4月18日，召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《四川营山农村商业银行股份有限公司组织架构调整优化方案（草案）》等3项议案。2016年8月17日，召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《营山农商银行2016年上半年财务预算执行情况的议案》等4个议案。

（二）董事会开展的主要工作

1.召集股东大会，并向大会报告工作。

2.改选董事长。2016年1月31日召开第一届董事第三次会议同意黄海涛同志辞去营山农商银行第一届董事会董事、董事长职务。2016年1月31日召开第一届董事第三次会议选举柏洪强同志为营山农商银行董事会董事、董事长。

3.执行股东大会决议。2016年度，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权的事项。

4.审议批准本行的基本管理制度、风险管理和内部控制政策。

5.审议本行重要事项。

6.定期听取高级管理层工作汇报并检查其工作，确保高级管理层有效履行管理职责。

7.负责对本行2015年信息披露事项，并对本行财务会计报告体系的完整性、准确性承担最终责任。

二、公司主要经营情况

（一）业务经营情况

2016年度，本行紧扣“稳中求进、提质增效”的工作总基调，按照“突出风控稳增进，深入转型猛精准”的业务发展指导思想，深入开展市场调研、创新服务方式、拓展服务范围、强化内控管理，使本行在重重压力之下，存贷款总量持续较快增长，资产质量有所下降，盈利水平有所降低，抗风险能力持续稳固。

截至2016年末，本行各项存款余额1,205,994万元，各项贷款余额629,484万元，实现各项收入86,015万元，账面利润总额12,065万元,计提所得税3,429万元，净利润8,636万元。

(二)主要业务数据摘要

1.存款                            单位:人民币万元

项目	报告期末	报告期初	期末比期初
各项存款余额	1,205,994	999,990	206,003
其中:定期存款	771,836	637,653	134,183
活期存款	434,158	362,337	71,820
其中:对公存款	264,136	235,911	28,225
储蓄存款	941,857	764,079	177,778

2.贷款情况

(1)按客户类别分类                 单位:人民币万元

客户类别	报告期末		报告期初
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
公司类贷款	266,555	42.35	190,330	37.22
个人类贷款	362,929	57.65	321,088	62.78
合计	629,484	100	511,418	100

(2)按客户结构分类               单位:人民币万元

客户结构	报告期末		报告期初
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
农户贷款	326,363	51.85	295,978	57.87
农业经济组织贷款	561	0.09	1708	0.33
农村工商业贷款	231,585	36.79	182,452	35.68
其他贷款	70,975	11.28	31,280	6.12
合计	629,484	100	511,418	100

(3)按担保方式分类               单位:人民币万元

担保方式	报告期末		报告期初
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
信用贷款	55,496	8.82	34,581	6.76
保证贷款	16,699	2.65	24,018	4.70
抵押贷款	546,657	86.84	443,392	86.70
质押贷款	10,522	1.67	9,347	1.83
银行承兑汇票贴现	110	0.02	80	0.02
商业承兑汇票贴现	0	0	0	0
合计	629,484	100	511,418	100

3.主要经营成果               单位:人民币万元

项 目	报告期末	报告期初	期末比期初(%)
利息净收入	26,709	30,018	-11.02
手续费及佣金净收入	612	906	-32.49
投资收益	26,548	27,103	-2.05
营业税金及附加	582	1,899	-69.38
业务及管理费支出	23,026	23,050	-0.1
营业利润	12,065	13,198	-13.25
营业外收支净额	-242	-989	-75.58
利润总额	12,065	13,198	-8.58
净利润	8,636	10,089	-14.4

三、关联交易情况

报告期内，本行关联交易公平合理，没有发现损害公司和股东利益的行为。

四、集团客户及管理情况

2016年本行资本净额105,890万元，最大单户贷款余额8500万元，贷款集中度8.03%，在银监监管指标目标值10%以内。单一客户集团授信额度8500万元，单一客户集团授信集中度8.03%，控制在银监监管目指标标值15%以内。

五、不良贷款及管理情况

报告期内，本行对内强化信贷管理工作，建机制、明奖罚、强督导、控风险，杜绝新增不良贷款；对外借助金融联络员，通过法院、政府清收，采取招标清收，扎实管理不良贷款。2016年末通过采取各种清收措施不良贷款控制在监管指标值5%以内。

六、抵债资产及管理情况

2016年全行抵债资产账面余额4485.83万元，全年共接收抵债资产 12宗，金额3280.83万元。

七、公司面临的风险及相应对策

（一）信用风险

2016年度本行严把信贷投向关，规范信贷操作流程，拓宽信息来源渠道，加强与相关部门的联系合作，建立科学快速的信贷风险识别预警机制；重视强化信贷人员的业务素质，加大信贷人员培训力度；继续落实规章制度的执行和制订；落实贷款责任制度，加强对不良贷款的考核和监控工作，加强对表内、表外不良贷款的清收盘活力度，风险得到了有效控制。

1.贷款损失准备变动情况

2016年年初贷款损失准备余额25,627万元，本年计提18,000万元，收回央行票据置换贷款本息63.95万元、收回已核销呆账贷款1664.96万元，当年核销呆账贷款4,987万元，年末贷款损失准备余额40,154万元。

2.按担保类型划分的贷款结构           单位：万元

项  目	2016年末		2015年末
	金额	占比(%)	金额	占比(%)
抵押贷款	546,657	86.84	443,392	86.70
质押贷款	10,552	1.67	9,347	1.83
保证贷款	16,809	2.67	24,098	4.71
信用贷款	55,496	8.82	34,581	6.76
其中：农户小额 信用贷款	19,165	3.04	11,259	2.20

3、2016年本行最大单一客户贷款总额占资本净额8.03%，最大十家单一客户贷款总额占资本净额的45.90%。

4.2016年末前十大户借款人贷款情况

单位：万元

序号	借款人	行 业	金额	占资本净额比例
1	借款人A	租赁和商务服务业	8,500	8.03
2	借款人B	农、林、牧、渔业	8,000	7.55
3	借款人C	房地产业	4,495	4.24
4	借款人D	房地产业	3,300	3.12
5	借款人E	房地产业	3,000	2.83
6	借款人F	批发零售业	3,000	2.83
7	借款人G	批发零售业	2,900	2.74
8	借款人H	批发零售业	2,900	2.74
9	借款人I	批发零售业	2,900	2.74
10	借款人J	批发零售业	2,900	2.74

（二）市场风险

2016年，本行严格执行“安全性、流动性、效益性”的信贷管理原则，严格遵守监管当局资产负债比例管理有关规定，强化对重点行业、重点项目的风险控制，严格执行国家宏观调控政策和产业政策情况。信贷投放以“三农”为方向，以“小额、分散”为原则，积极推进“惠农兴村”、“扶微助小”金融服务两大工程工作。经金融市场部测算资金头寸，缴足银行存款准备金，存足清算保证金，其余资金按短期、中期、长期规划做好资金的营运。

（三）流动性风险

根据国家宏观政策的变化情况，调整本行资产、负债的规模和期限结构，提高资产的流动性；加强资金管理，灵活调配，建立分层次流动性储备，确保满足本行的流动性需求；建立流动性风险预警机制和流动性应急预案。2016年末存贷比50.79%，流动性比例101.9%，核心负债依存度67.25%，均符合监管要求。

（四）操作风险

2016年本行不断完善内控体系，修订完善信贷、财务、中间业务等方面的规章制度，加大对员工的教育培训力度；同时，认真开展业务调研、检查及审计监督，积极开展专项检查，对各项业务的违规行为严肃查处，有效地防范操作风险。

（五）声誉风险

2016年，本行加强了对声誉风险的管控力度，竭诚为客户提供优质、文明、高效的服务。2016年本行声誉风险控制良好，未发生重大声誉风险事件。

八、内部控制体系的完整性、合理性与有效性

本行严格按照一、二、三道防线和前中后台分离设置部门，按照部门职责制定了相应的制度办法，从制度上防范风险。内部审计严格按照国家有关经济金融方针、政策，以及银监部门、人行、审计等部门有关规定，严格监督执行本行董事会审议通过的各项内部管理制度；组织实施专项审计和离任审计，对“三重一大”事项进行重点监督，坚持每月审计工作例会制和专项审计报告制, 开展了一系列的审计和检查排查，及时有效防范了各类违规操作风险。

九、利润分配方案

根据《四川省农村信用社联合社2016年度会计决算工作意见》（川信联发〔2016〕183号）文件精神，对净利润8,636万元分配如下：

（一）按当年净利润10%提取法定盈余公积金863.6万元；

（二）按当年净利润5%提取一般准备431.8万元；

（三）补亏以前年度损益调整1058.85万元；

（四）余下6,281.95万元，转入未分配利润。一是按2016年末股本金余额5亿元的10%进行股金红利分配。二是留成积累，待以后年度分配。

十、下一年度经营规划

（一）主要目标

1.存款：存款净增18亿元，余额达到138.6亿元；

2.贷款：贷款净增6亿元，余额达 68.9亿元；

3.不良贷款：不良贷款占比控制在5%以内；

4.成本收入比：成本收入比控制在42%以内；

5.拨备覆盖率：拨备覆盖率高于150%；

6.资本充足率：资本充足率高于12%；

7.税前利润：税前利润13,200万元

（二）主要工作措施

2017年本行将紧紧围绕省联社的工作部署，坚持“稳中求进、提质增效”总基调，把握“强基固本、开拓创新”总要求，实施“三大管理”、推进“三大建设”、履行“三大使命”、促进“三个回归”，以“六大工程”为抓手，强化基础管理，狠抓业务发展，加快推进传统型网点向营销服务型网点转型，由单一功能型网点向综合功能型网点转型，积极打造零售银行。从资产营销、不良贷款控制、资金组织、银行卡及电子银行业务拓展、增收节支、内控管理、党建工作等七个方面着力，努力开创营山农商银行普商兼容发展新局面。

第九节  监事会报告

一、报告期监事会工作开展情况

（一）监事会召开会议及审议的内容情况

营山农商银行第一届监事会第三次会议于2016年1月31日召开，会议审议并通过了《营山农商银行监事会2015年度工作报告》、《营山农商银行董监事及高管人员履职评价报告》、《关于聘请中介机构对营山农商银行2015年决算工作开展审计的提案》;2016年4月18日，召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了《营山农商银行监事会2016年一季度工作报告》；2016年8月17日，召开第一届监事会第五次会议，审议并通过了《营山农商银行监事会2016年上半年工作报告》。

（二）监事会出席/列席会议情况

2016年，监事会成员均列席本行董事会会议。

（三）监事会督查、调研工作情况

监事会根据政策文件精神和有关法律法规，结合董事会、经营管理层的经营方针和管理理念，积极主动完成监事会负责的各项工作。

1.积极列席董事会和有关经营管理会议，并发表意见。对本行董事会、经营管理层有关重要事项、重大决策的会议，监事会积极派员参加，从监事会角度提出合理建议，并做到参与不干预。

2.做好对董监事及经营层的履职评价工作。2016年监事会对董、监事的履职情况进行了客观公正的评价，对董、监事履职评价为称职。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）对本行依法运作、财务情况等方面发表独立意见                  

1.本行依法运作情况。报告期内，监事会认为本行能够严格按照《公司法》等法律法规及本行《章程》等有关制度要求，依法规范运作，决策程序合法有效。                     

2.本行财务情况。监事会认为报告期内本行财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，本行财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。

3.对会计师事务所出具的审计报告意见。监事会认为天正会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉及事项客观公允地反映了本行的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。                      

（二）对本行2016年年度报告的审核意见                  

1.2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、本行《章程》及内部管理制度的各项规定。

2.2016年年度报告所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本行2016年度的经营管理和财务状况等事项。

3.在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.监事会认为本行2016年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。      

（三）对本行的内部控制发表独立意见 

1.本行按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了本行业务活动的正常进行，保护本行资产的安全和完整。                      

2.本行内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了本行内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3.在本报告期内，本行没有发生违反《商业银行内部控制指引》及本行内部控制制度的情形。                       

三、监事会新年度工作规划

2016年是营山农商银行加快发展开拓创新的关键年，监事会将积极履行岗位职责，切实发挥监督保障作用，加大违规违纪问题的惩处力度，全力推进业务创新，努力做好案防工作，为营山农商银行的发展保驾护航。

第十节  重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，本行无重大诉讼、仲裁事项。

二、重大案件、重大差错、其他损失情况

报告期内，本行无重大案件、重大差错及其他损失情况。

三、收购及出售资产、分立合并事项

报告期内，本行无收购及出售资产、分立合并事项。

四、重大合同及履行情况

报告期内，本行无重大担保事项和需要说明的承诺事项。

五、我行及董事、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况。

报告期内，无本行及董事、高级管理人员收到相关监管部门和司法部门处罚的情况。

六、其他有必要让公众了解的重要信息

报告期内，无涉及损害消费者权益的事项造成本行损失。

第十一节   财务报告

一、审计报告、财务报表及财务报表附注(见附件)

二、公司主要会计政策、会计估计和会计差错

本行执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁发的《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《农村信用合作社会计基本制度》以及中国人银行和中国银行业监督管理委员会颁布实施的相关规定。

三、合并财务报表

第十二节   备查文件目录

一、会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。