（三）分支机构

报告期末，本行有营业部1个、分支机构29个。分支机构中：支行23个，包括水井沟支行、南城支行、百子图支行、大山坪支行、华阳支行、通滩支行、石寨支行、况场支行、丹林支行、江北支行、方山支行、弥陀支行、分水岭支行、黄舣支行、泰安支行、茜草支行、太平支行、蓝滨支行、重湾支行、蓝田支行、轻工业园区支行、邻玉支行、竹苑社区支行，分理处6个，包括连云分理处、宜定分理处、白马滩分理处、中兴分理处、石岭分理处、先锋分理处。

二、董事会和董事会专业委员会

（一）董事会

本行董事会设董事7名，其中：职工董事2名，股东董事3名，独立董事2名。

（二）董事会专业委员会

本行董事会下设6个专业委员会（详见组织架构图）。

（三）董事会专业委员会议事情况

董事会各专业委员会各司其职，按照委员会的相应议事规则开展工作，拟订或讨论董事会的相关拟决事项，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

三、独立董事履职情况

（一）报告期内独立董事出席董事会会议情况

报告期内，本行2位独立董事均能按照相关法律法规、规章及本行《章程》规定，积极参加本行董事会会议4次，参会率达100%。独立董事依据金融方针政策、法律法规和规章，对本行决策发表建设性意见，认真履行诚信与勤勉义务，保证了足够的时间和精力履行职责，全年在本行工作的时间达到25个工作日以上。

（二）独立董事对本行有关事项提出异议情况

报告期内，独立董事未对本行有关事项提出异议。

四、监事会

（一）监事会

本行监事会设监事5人，其中：职工监事2人、股东监事2人、外部监事1人。

（二）监事会专业委员会

本行监事会下设3个专业委员会（详见组织架构图）。

五、经营层

本行经营管理层由行长、副行长组成，其中：行长1名，副行长2名。经营层下设贷款审批委员会、风险管理委员会、风险资产审查委员会、经营目标考核委员会、财务审批委员会、采购管理委员会、资产负债管理委员会、信息科技管理委员会、网点转型管理委员会等。

第六节  股东大会情况

一、股东大会的通知、召集、召开情况

2015年4月7日，本行召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于召开2014年度股东大会的议案》。2015年4月8日，董事会在《泸州日报》刊登了召开本行2014年年度股东大会的公告。2015年4月29日，2014年年度股东大会在泸州市江阳区政府会议中心第一会议室圆满召开。

2015年5月9日，本行召开第一届董事会第十二次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于召开泸州江阳农村商业银行股份有限公司2015年第1次临时股东大会的议案》。2015年5月11日，董事会在《泸州日报》刊登了召开2015年第1次临时股东大会的公告。2015年5月30日，2015年第1次临时股东大会在泸州市江阳区政府会议中心第一会议室圆满召开。

二、股东大会的审议情况

2015年4月29日，本行召开2014年年度股东大会，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》等5个议案。

2015年5月30日，本行召开2015年第1次临时股东大会，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于以新设合并方式设立泸州农村商业银行股份有限公司的议案》等13个议案。

三、股东大会的表决和决议情况

2014年年度股东大会，出席会议的股东及委托代理人共计110名，代表股份19,793.7025万股，占股份总额的88.28%，大会以超过到会2/3以上的股权审议并通过5个议案。2015年第1次临时股东大会，出席会议的股东及委托代理人共计77名，代表股份15,953. 2285万股，占股份总额的71.15%，大会以超过到会2/3以上的股权审议并通过13个议案。

股东大会会议由四川理光律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，会议召开程序合法、有效。

第七节  董事、监事、高级管理层与员工情况

一、董事、监事及高级管理层情况

（一）报告期内董事、监事及高级管理层基本情况

1.董事基本情况（7名）

2.监事基本情况（5名）

3.任职高管人员基本情况

（二）董事、监事及高级管理层变动情况

1.报告期内，董事、董事长变动情况

2015年10月，股东董事杨小东申请辞职。

2.报告期内，监事变动情况

报告期内,监事无变动情况。

3.报告期内，高级管理层变动情况

报告期内，高级管理层无变动情况。

二、员工情况

（一）员工数量及变化

2015年末，本行有员工383人，比去年同期减少1人。其中：在职员工267人，内退员工41人；退休员工75人。

（二）报告期末在编在岗人员结构

1.按岗位结构划分：高管人员5人，董事会顾问1人，本部中层干部13人，营业机构中层干部29人，员工219人。

2.按性别结构划分：男员工116人，占比为43.44%；女员工151人，占比为56.56%。

3.按年龄结构划分：35岁以下129人，36-45岁70人，46岁以上68人。

4.按文化程度划分：研究生5人，本科166人，大专75人，大专以下的21人。

第八节  董事会报告

一、报告期董事会工作开展情况

（一）董事会议事情况

1.2015年4月7日，本行召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》等9个议案。

2.2015年5月9日，本行召开第一届董事会第十二次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于以新设合并方式设立泸州农村商业银行股份有限公司的议案》等14个议案。

3.2015年9月1日，本行召开第一届董事会第十三次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于清产核资、整体资产评估报告的议案》等6个议案。

4.2015年12月26日，本行召开第一届董事会第十四次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司关于聘请会计师事务所对2015年财务报表进行审计的议案》等3个议案。

（二）董事会开展的主要工作

1.制定并推动发展战略实施。董事会科学规划战略发展目标，积极推动落实股东大会各项决议，切实指导和督促高级管理层做好经营管理工作，推动经营管理水平持续提升。董事会战略定位清晰，举措得力，推动本行实现了存贷规模快速增长，内部控制、风控能力、队伍素质、品牌形象等明显提升，综合竞争力不断增强等目标。

2.依法合规，尽责履职。报告期内，董事会召开4次会议，审议议案32个；梳理委员会组织架构职能，按规定召开有关会议，确保了专门委员会“常态化”作用的有效发挥；根据《商业银行信息披露暂行办法》的规定，对本行2014年度财务会计报告、风险管理状况、公司治理情况、年度重大事项等主要内容，通过“四川农信官方网站”进行了披露。推动了泸州农商银行筹建工作启动；在办事处的统一安排部署下，实施了财务重组；配合中介机构开展了清产核资和整体资产评估相关工作；完善了固定资产的确权、办证手续；完成了本行股东认购泸州农商银行股份的相关工作等。

3.建立和完善风险防范机制，督促落实监管风险政策。董事会风险管理与关联交易控制委员会加强对监管部门各项风险政策的学习贯彻，对关联交易风险进行重点关注和控制，董事会指导经营管理层重点加强了对信用风险、市场风险、操作风险等的监测和分析，每季度对整体风险状况进行分析评估，提高风险管理力度，增强了风险管理的时效性。

4.完善内部治理和机制建设。董事会充分发挥在法人治理中的核心作用，认真履行《章程》赋予的法定职能，充分发挥董事会各专业委员会对董事会科学决策的支持作用。进一步建立了与农商银行持续发展相适应的决策机制、激励机制、监督机制和约束机制，为本行稳健运营、持续发展和价值创造提供了保障。

二、公司主要经营情况

（一）业务经营情况

报告期末，本行各项存款734,780万元，各项贷款530,776万元；实现利润总额12,951万元，净利润9,375万元，资产收益率1.15%，净资产收益率为16.45%，每股净资产2.45元；资本充足率为12.25％，核心一级资本充足率11.23%，拨备覆盖率为155.02％，贷款拨备率为6.07％，非信贷资产准备充足率121%。各项指标均符合银监监管要求。 

（二）主要业务数据摘要

1.存款情况

单位：人民币万元

2.贷款情况

（1）按客户类别分类

          单位：人民币万元

（2）按客户结构分类

           单位：人民币 万元

（3）按担保方式分类

          单位：人民币 万元

（4）按五级风险分类

      单位：人民币万元

（三）主要经营成果

   单位：人民币万元

三、关联交易情况

报告期内，本行关联交易公平合理，未发生有损害本行和股东利益的行为。

四、集团客户及管理情况

本行最大单一客户贷款额度为5,500万元，占资本净额的8.36%，最大一家集团客户授信额度8,400万元，占资本净额的12.77%。单一客户贷款集中度、单一集团客户授信集中度符合银监监管要求。

五、不良贷款及管理情况

本行对不良贷款实行动态管理、适时调整、确保形态反映真实、准确。针对已形成的不良贷款，本行制定了不良资产清收处置方案，对内明确目标、分解任务、落实责任，建立和完善考核激励机制，对外采取行政、经济、法律等手段清收处置。

六、抵债资产及管理情况

报告期末，本行抵债资产余额400万元。本年度处置抵债资产235万元。

七、风险及相应对策

（一）信用风险

本行严格执行信贷政策和信贷管理规章制度，建立科学的客户准入和退出机制，强化信贷风险管理，及时调整和完善信贷政策，严控重点领域信用风险，严格执行“信贷授权机制、信贷监督机制、风险补偿机制”，全面加强信用风险管理文化建设，完善信用风险管理体系。

（二）市场风险

本行严格执行国家宏观调控政策和产业政策，强化对重点行业、重点项目的风险控制；坚持安全性、流动性、效益性的信贷管理原则；在利率风险管理上，通过调整资产负债结构、实施全过程成本核算、适时调整信贷资产期限和利率等措施，防范利率风险。

（三）流动性风险

根据国家宏观政策的变化情况，适时调整资产负债的规模和期限结构，提高资产的流动性；加强资金管理，灵活调配，建立分层次流动性储备，确保满足流动性需求；建立流动性风险预警机制和流动性应急预案；定期编制、填报流动性风险监测表，适时分析、监控流动性资产运行状态，把握整体运行情况，分析预测运行趋势，调整运行偏差。报告期内，各项流动性指标均符合银监监管要求。

（四）操作风险

通过不断完善内控体系，努力防范可能出现的操作风险。一是新建、修订完善有关制度，实现效率和管控、收益和风险的有效统一。二是对员工开展法律法规和内控制度等培训，提升员工防控操作风险的技能。三是完善重要岗位轮岗轮调、强制性休假制度和离岗审计制度，有效防范岗位风险。四是加强审计人员及审计系统配备，充分利用稽核管理系统强大的查询功能、风险模型等审计工具开展审计工作，强化问责刚性。

（五）合规风险

以风险管理和内控制度建设为载体，按照行管、监管要求，强化全员风险防范意识和内控执行力，有效杜绝各类风险和案件发生。一是对新业务、新产品、新建制度办法以及对外签订的合同等事项进行合规审核。二是构建完善的规章制度体系，适时修订完善了有关制度办法，形成了覆盖所有业务和每个操作环节的制度体系。

（六）声誉风险

本行坚持“主动防范、积极应对”的原则，加强对声誉风险的识别、监测、预防和控制。一是加强对声誉风险的管控力度，竭诚为客户提供优质、高效、文明服务。二是进一步加强制度建设，完善声誉风险应急处置预案。三是有效规范宣传管理和加强舆情监测，做到及时发现各类声誉事件并妥善处理。四是积极开展消费者权益保护活动，营造良好的金融环境，助推本行持续稳健发展。

八、内部控制体系的完整性、合理性与有效性

报告期内，本行严格按照行管、监管要求，构建全面风险管理体系，未发现本行风险管理与内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面有重大缺陷。

九、利润分配方案

根据《四川省农村信用社联合社关于全省农信系统2015年度会计决算工作的指导意见》（川信联发〔2015〕173号）文件精神，对当年税后利润（净利润）分配如下：按税后利润（净利润）10%提取法定盈余公积金938万元，剩余8,437万元转入未分配利润。

根据《中国银监会四川监管局办公室关于转发<中国银监会办公厅关于农村中小金融机构2015年度利润分配监管有关事项的通知>的通知》（川银监办发〔2015〕259号）、《四川省农村信用社联合社关于四川省农村信用社2015年度股金分红指导意见》（川信联发〔2016〕17号）“已启动但尚未完成农商行组建工作的机构，清产核资基准日至开业前的经营利润，须待农商行开业后或开业当年年度终了进行统一分配，分红比例须执行按期间折算后的相应年度分红政策”之规定，因江阳农商银行、龙马潭农商银行、纳溪区联社三区行社整合组建泸州农村商业银行正在筹建期间，暂不进行2015年度股金分红，待泸州农村商业银行开业后按规定进行分红。

十、2016年经营规划

2016年是四川农信转型发展，摆脱困境，突出重围，开启“十三五”规划的关键之年。2016年业务经营工作目标：各项存款净增12亿元，各项贷款净增9亿元，不良贷款占比控制在5%以内，拨备前利润2.2亿元，资本充足率11.5%。各项指标符合监管要求，持续巩固案防安保“零发案”目标。

第九节  监事会报告

一、报告期监事会工作开展情况

（一）监事会召开会议及审议的内容情况

1.2015年3月11日，本行召开第一届监事会第十次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司2014年度监事会对董事会及董事会成员履职情况的评价报告》等4个议案。

2.2015年4月7日，本行召开第一届监事会第十一次会议，会议审议并通过《泸州江阳农村商业银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》、《泸州江阳农村商业银行股份有限公司2015年度监事会工作意见》。

3.2015年9月11日，本行召开第一届监事会第十二次会议，会议通报了2015年上半年案防工作情况报告等4个报告。

4.2015年12月26日，本行召开第一届监事会第十三次会议，会议通报了2015年3季度操作风险防控工作报告等4个报告。

（二）监事会出席/列席会议情况

报告期内，监事会召开会议4次。监事会成员参加董事会和经营层的各项重大活动，列席董事会会议4次，对决策和经营管理过程进行及时有效的监督和评价。

（三）监事会督查、调研工作情况

1.督查情况。监事会遵循依法、独立、客观、公平、公正和实事求是的原则，对本行重要岗位人员开展离任审计工作。监督年度财务真实性，确保财务收支真实、合法、合规，并适时建言献策。采取现场审计和非现场审计，指导稽核审计部和风险合规部对业务进行全方位的有效监督。

2.调研工作情况。监事会成员积极参与本行创新业务建设工作，学习和讨论本行“社区金融服务”、“国际业务”等，并深入基层网点，就网点建设、经营情况、人员管理等与员工进行沟通交流，充分发挥上下联动、积极互动的作用。

（四）对董事会、高级管理层履职评价工作情况

根据《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《商业银行监事会工作指引》等，监事会对董事会和高级管理层2015年度的履职评价：董事会一系列重大决策，思路清晰、目标明确，程序规范、合法有效，切实履行了股东大会赋予的各项职责，全体董事能够团结拼搏，开拓创新，务实求真，认真履职，工作成效显著；经营班子开展的工作符合股东大会和董事会决议要求，忠于职守，履职到位，措施得当，工作卓有成效。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）依法经营情况

报告期内，本行经营决策程序合法有效，董事、经营班子成员在业务经营及管理过程中认真、谨慎、勤勉、尽职，未发现任何违反法律法规、本行《章程》或损害本行及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

本行财务报告经四川华强会计师事务所进行审计，并出具了审计报告。财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面公允反映了本行的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对审计报告的真实性、准确性、完整性无异议。

（三）股东大会决议执行情况

报告期内，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为本行董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（四）信息披露实施情况

报告期内，本行主动接受社会监督，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2016年工作规划

2016年，本行监事会将紧紧围绕“依法经营、防控风险和可持续发展”工作主线，严格按照“三会一层”运行机制和制度安排，切实履行监事会职责，强化内部审计职能，进一步提高经营管理决策参与度与影响力，持续提升监督管理水平，保障本行稳健经营，实现转型发展、创新发展、持续发展，为打造一流现代金融企业提供强有力的保障。

第十节  重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，未发生对本行经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

二、重大案件、重大差错、其他损失情况

报告期内，本行未发生重大案件、重大差错及其他损失情况。

三、收购及出售资产、分立合并事项

报告期内，本行无收购及出售资产、分立合并事项。

四、重大合同及履行情况

报告期内，本行无重大担保事项和需要说明的承诺事项。

五、本行及董事、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况。

报告期内，本行及其董事、监事、高级管理人员均未受到监管部门和司法部门任何处罚。

六、其他有必要让公众了解的重要信息

2015年5月30日，泸州江阳农村商业银行股份有限公司2015年第1次临时股东大会审议通过泸州江阳农村商业银行股份有限公司与泸州龙马潭农村商业银行股份有限公司、泸州市纳溪区农村信用合作联社新设合并组建泸州农村商业银行股份有限公司。

第十一节  财务报告

一、审计报告、财务报表及财务报表附注。

二、公司主要会计政策、会计估计。

本行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

三、合并财务报表。

第十二节  备查文件目录

一、会计报表。

二、审计报告。